SYNNEX se combina con Tech Data para crear un distribuidor de TI líder en el mundo

SYNNEX se combina con Tech Data para crear un distribuidor de TI líder en el mundo

Establece una plataforma de crecimiento de primer orden con las mejores capacidades y ofertas de su clase,
que incrementa en un 25% el beneficio por acción no GAAP de SYNNEX en el primer año
Conferencia telefónica hoy a las 5:30 AM PT/8:30 AM ET

FREMONT, CA y CLEARWATER, FL, 22 de marzo de 2021 – SYNNEX Corporation (NYSE: SNX) y Tech Data han anunciado hoy que han llegado a un acuerdo de fusión definitivo según el cual SYNNEX y Tech Data se combinarán en una transacción valorada en aproximadamente 7.200 millones de dólares, incluyendo la deuda neta. La compañía combinada, con aproximadamente 57.000 millones de dólares en ingresos anuales pro forma estimados y un equipo de más de 22.000 asociados y colegas, proporcionará a los clientes y proveedores un alcance expansivo a través de productos, servicios y geografías para acelerar la adopción de la tecnología.

“Estamos muy contentos de asociarnos con un líder de la industria de clase mundial como Tech Data y creemos que esta combinación beneficiará a todas nuestras partes interesadas”, dijo Dennis Polk, Presidente y CEO de SYNNEX. “Esta transacción permite acelerar el crecimiento de los ingresos y las ganancias, ampliar la huella global y la capacidad de impulsar mejoras operativas significativas mientras se sigue creando valor para los accionistas. Estamos deseando trabajar con los talentosos colegas de Tech Data y esperamos que nuestro negocio combinado cree la oportunidad para que los miembros del equipo produzcan los más altos niveles de servicio a nuestros socios.”

“Esto es transformador para Tech Data, SYNNEX y todo el ecosistema tecnológico. Juntos, seremos capaces de ofrecer a nuestros clientes y proveedores un alcance, eficiencia y experiencia excepcionales, redefiniendo la experiencia y el valor que reciben”, dijo Rich Hume, CEO de Tech Data. “La compañía combinada también se beneficiará de una importante fortaleza financiera para invertir en su plataforma de crecimiento principal, así como en las tecnologías de ciberseguridad, nube, datos e IoT de próxima generación, que están experimentando un crecimiento explosivo debido a las tendencias de trabajo desde casa y regreso a la oficina. No podríamos haber alcanzado este hito sin el duro trabajo de nuestros colegas, y esperamos trabajar junto con el equipo de SYNNEX para unir nuestras empresas sin problemas y crear un valor significativo para todas nuestras partes interesadas.”

En la actualidad, Tech Data es propiedad en su totalidad de fondos gestionados por filiales de Apollo Global Management, Inc. (NYSE: APO) (los “Fondos Apollo”) y sus coinversores.

Matt Nord, socio principal y codirector de capital privado de Apollo, y Robert Kalsow-Ramos, socio de Apollo, han declarado: “Cuando adquirimos Tech Data, vimos el enorme potencial de crecimiento transformador y de creación de valor a largo plazo. Esta transacción acelerará el impulso que ya estaba en marcha al unir dos empresas excepcionales para conseguir una mayor escala y fuerza financiera para liderar la industria. Estamos encantados de seguir formando parte del éxito continuado de la nueva empresa.”

Beneficios estratégicos convincentes

• Crea un agregador de soluciones globales diversificadas con una importante amplitud y profundidad de capacidades. La empresa combinada tendrá una huella global que servirá a más de 100 países en las regiones de América, Europa y Asia-Pacífico, y una cartera amplia y diversificada de más de 200.000 ofertas de productos y soluciones. Esta escala significativa proporcionará un mayor valor y eficiencia de compra a los 150.000 clientes y más de 1.500 proveedores de la empresa combinada y le permitirá acelerar la adopción de tecnología y atraer a los OEM más innovadores del mundo.
• Capitaliza las principales plataformas de crecimiento y establece las mejores ofertas de productos de su clase en áreas de próxima generación y alto crecimiento. La transacción combina las principales plataformas de crecimiento de cada empresa para establecer una cartera de soluciones integrales diferenciadas y las mejores ofertas de productos de su clase en algunos de los segmentos de productos más grandes y de mayor crecimiento, como la nube, los centros de datos, la seguridad, el Internet de las cosas (IoT), los servicios, la 5G y el borde inteligente. Las tarjetas de línea de productos altamente complementarias de las empresas y la plataforma de distribución global proporcionan flujos de ingresos diversificados y oportunidades de venta cruzada, incluyendo la capacidad de llevar una oferta integral de todo como servicio (EaaS) al mercado.
• Reúne a empresas con culturas complementarias y un compromiso de ser un empleador de elección en la industria global de TI. Tanto SYNNEX como Tech Data tienen culturas corporativas centradas en la innovación, la agilidad y el servicio al cliente. Estos principios compartidos, así como la experiencia y el talento de ambas organizaciones, apoyarán una integración sin problemas tras el cierre de la transacción.

Detalles de la transacción clave

• Según los términos del acuerdo, Apollo Funds recibirá un total de 44 millones de acciones ordinarias de SYNNEX, además de la refinanciación de la deuda neta existente de Tech Data y de las acciones preferentes rescatables por un valor aproximado de 2.700 millones de dólares.
• Tras el cierre de la transacción, los accionistas de SYNNEX poseerán aproximadamente el 55% de la entidad combinada, mientras que los fondos Apollo poseerán aproximadamente el 45%.
• Rich Hume dirigirá la empresa combinada como consejero delegado. Dennis Polk será Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración y desempeñará un papel activo en la estrategia actual y la integración del negocio, entre otras responsabilidades.
• La empresa combinada tendrá un consejo de administración de once miembros, incluyendo a Hume, con seis personas designadas por SYNNEX y con Apollo Funds que tendrá derechos de designación en el consejo de administración en función de la propiedad, incluyendo inicialmente un total de cuatro directores, dos de los cuales serán independientes.
• Se espera un incremento del BPA diluido no-GAAP de más del 25% en el primer año tras el cierre, con un incremento adicional en el segundo año.
• Se esperan beneficios netos de optimización y sinergia de 100 millones de dólares en el primer año tras el cierre, alcanzando un mínimo de 200 millones de dólares al final del segundo año.
• La empresa combinada se beneficiará de una sólida base financiera y un perfil de grado de inversión. Sobre la base de un EBITDA ajustado proforma de aproximadamente 1.500 millones de dólares y una deuda combinada prevista de aproximadamente 4.000 millones de dólares al cierre, se espera que la relación entre la deuda y el EBITDA ajustado sea de aproximadamente 2,7 veces al cierre de la transacción y se espera que disminuya a aproximadamente 2 veces en 12 meses.

Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad del año natural 2021, sujeta al cumplimiento de las condiciones habituales de cierre, incluyendo la aprobación de los accionistas de SYNNEX y las aprobaciones regulatorias.
MiTAC Holdings Corporation y sus filiales, que en conjunto poseían aproximadamente el 17% de las acciones de SYNNEX al 22 de enero de 2021, han acordado votar sus acciones a favor de la transacción. Hasta que se complete la transacción, las empresas seguirán operando de forma independiente.

Conferencia telefónica y webcast

SYNNEX organizará una conferencia telefónica para hablar de sus resultados del primer trimestre fiscal de 2021 y de este anuncio a las 5:30 AM PT/8:30 AM ET, hoy, 22 de marzo de 2021. Una transmisión en vivo de la llamada estará disponible en ir.synnex.com, y una repetición de la transmisión estará disponible después de la llamada.

Acerca de SYNNEX Corporation

SYNNEX Corporation (NYSE: SNX) es una empresa incluida en la lista Fortune 200 y un proveedor líder de una amplia gama de servicios de distribución, diseño de sistemas e integración para la industria tecnológica a una gran variedad de empresas. Fundada en 1980, SYNNEX Corporation opera en numerosos países de América del Norte y del Sur, Asia-Pacífico y Europa. Puede encontrar más información sobre SYNNEX en línea en synnex.com.

Acerca de Tech Data

Tech Data conecta el mundo con el poder de la tecnología. Nuestra cartera integral de productos, servicios y soluciones, nuestros conocimientos altamente especializados y nuestra experiencia en tecnologías de última generación permiten a los socios de canal comercializar los productos y soluciones que el mundo necesita para conectarse, crecer y avanzar. Tech Data ocupa el puesto número 90 en la lista Fortune 500® y ha sido nombrada una de las empresas más admiradas del mundo por Fortune durante 11 años consecutivos. Para saber más, visite www.techdata.com o síganos en Twitter, LinkedIn, Facebook e Instagram.

Sobre Apolo

Apollo es una gestora de inversiones líder a nivel mundial con oficinas en Nueva York, Los Ángeles, San Diego, Houston, Bethesda, Londres, Fráncfort, Madrid, Luxemburgo, Bombay, Delhi, Singapur, Hong Kong, Shanghái y Tokio, entre otras. Apollo tenía activos bajo gestión de aproximadamente 455.000 millones de dólares a 31 de diciembre de 2020 en fondos de crédito, capital privado y activos reales. Para más información sobre Apollo, visite www.apollo.com.

Información adicional y dónde encontrarla

En relación con la transacción propuesta entre SYNNEX Corporation (“SYNNEX”) y Tiger Parent (AP) Corporation, la sociedad matriz de Tech Data, SYNNEX tiene previsto presentar los materiales pertinentes ante la Securities and Exchange Commission (la “SEC”), incluida una declaración de representación en el Anexo 14A. Inmediatamente después de presentar su declaración de representación definitiva ante la SEC, SYNNEX enviará por correo la declaración de representación definitiva a cada accionista con derecho a voto en la reunión especial relacionada con la transacción. Esta comunicación no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores ni una solicitud de voto o aprobación. SE INSTA A LOS INVERSORES Y A LOS ACCIONISTAS A QUE LEAN DETENIDAMENTE LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN (INCLUIDA CUALQUIER MODIFICACIÓN O SUPLEMENTO DE LA MISMA Y CUALQUIER DOCUMENTO INCORPORADO POR REFERENCIA A LA MISMA) Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO RELEVANTE EN RELACIÓN CON LA TRANSACCIÓN QUE SYNNEX PRESENTARÁ A LA SEC CUANDO ESTÉ DISPONIBLE PORQUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA TRANSACCIÓN Y LAS PARTES
A LA TRANSACCIÓN. La declaración de representación definitiva, la declaración de representación preliminar y otros materiales relevantes en relación con la transacción (cuando estén disponibles) y cualquier otro documento presentado por SYNNEX ante la SEC, pueden obtenerse gratuitamente en el sitio web de la SEC (www.sec.gov) y en el sitio web de SYNNEX en http://ir.synnex.com.

Participantes en la convocatoria

SYNNEX y sus directores y ejecutivos pueden ser considerados, según las normas de la SEC, como participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de SYNNEX en relación con la transacción. La información relativa a los intereses de dichas personas en la transacción propuesta se incluirá en la declaración de representación relativa a dicha transacción cuando se presente ante la SEC. Puede obtener información sobre los ejecutivos y directores de SYNNEX en la declaración de poder definitiva de SYNNEX para su reunión anual de accionistas de 2021, que se presentó ante la SEC el 10 de febrero de 2021. En la medida en que las participaciones de dichos participantes en los valores de SYNNEX no se informan, o han cambiado desde las cantidades descritas en la declaración de representación para la reunión anual de accionistas de 2021, dichos cambios se han reflejado en las Declaraciones de Cambio de Propiedad en el Formulario 4 presentado a la SEC. Estos documentos pueden obtenerse gratuitamente en el sitio web de la SEC en www.sec.gov y en el sitio web de SYNEX en http://ir.synnex.com.

Declaraciones prospectivas

AVISO DE DIVULGACIÓN: Este documento contiene “declaraciones prospectivas” en el sentido de la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada, y la Sección 21E de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, en su versión modificada, relacionadas con SYNNEX y la propuesta de adquisición de Tiger Parent (AP) Corporation, la entidad matriz de Tech Data Corporation (la “Compañía” y “Tech Data” respectivamente) por parte de SYNNEX. Todas las declaraciones que no sean hechos históricos son declaraciones prospectivas a efectos de las leyes de valores federales y estatales. Estas declaraciones prospectivas implican incertidumbres que podrían afectar significativamente a los resultados financieros u operativos de SYNNEX o de la empresa combinada. Estas declaraciones prospectivas pueden identificarse con términos como “anticipar”, “creer”, “prever”, “esperar”, “pretender”, “planear”, “puede”, “hará”, “podría” y “debería” y el negativo de estos términos u otras expresiones similares. Las declaraciones prospectivas contenidas en este documento incluyen, entre otras cosas, declaraciones sobre los beneficios potenciales de la adquisición propuesta, incluidos los futuros resultados financieros y operativos, planes, objetivos, expectativas e intenciones; el momento previsto para el cierre de la adquisición; y los métodos que SYNNEX utilizará para financiar la parte de la transacción que se realizará en efectivo. Además, todas las declaraciones que se refieren a los resultados operativos, eventos o desarrollos que esperamos o anticipamos que ocurran en el futuro -incluyendo las declaraciones relativas a la creación de valor para los accionistas, los beneficios de las transacciones propuestas para los clientes, proveedores, empleados, accionistas y otros constituyentes de la compañía combinada, la integración de las compañías, las sinergias, la expansión de la huella global, las mejoras operativas, la fortaleza financiera y el poder de inversión, las ofertas ampliadas, la estructura de capital, los dividendos, el apoyo de los clientes y proveedores, los beneficios de los costes y las eficiencias de compra, las expectativas de crecimiento posteriores al cierre y el calendario previsto para completar la transacción propuesta- son declaraciones prospectivas. Estas declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres sustanciales que podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de los expresados o implícitos en dichas declaraciones. Los riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, los relacionados con el cumplimiento de las condiciones para cerrar la adquisición (incluida la imposibilidad de obtener la aprobación reglamentaria y de los accionistas) en el plazo previsto o en absoluto; los riesgos relacionados con la capacidad de obtener los beneficios previstos de la adquisición, incluida la posibilidad de que los beneficios previstos de la adquisición propuesta no se obtengan o no se obtengan en el plazo previsto; el riesgo de que los negocios no se integren. La transacción dificulta el mantenimiento de las relaciones comerciales, contractuales y operativas; el resultado desfavorable de cualquier procedimiento legal que se haya iniciado o pueda iniciarse contra SYNNEX, Tech Data, la empresa o la empresa combinada; la incapacidad de proteger los datos de propiedad o de identificación personal contra el acceso no autorizado o la divulgación no deseada; la capacidad de retener al personal clave; los efectos negativos de este anuncio o de la consumación de la adquisición propuesta en el precio de mercado del capital social de SYNNEX, y en los resultados operativos de SYNNEX y Tech Data; los costes, honorarios, gastos y cargas significativos de la transacción; los pasivos desconocidos; el riesgo de litigios y/o acciones reguladoras relacionadas con la adquisición propuesta; la financiación de la transacción; otros efectos comerciales, incluidos los efectos de la industria, el mercado, la economía, la política, la regulación o las condiciones sanitarias mundiales (incluidos los efectos nuevos o actuales de la pandemia de COVID-19); los futuros tipos de cambio y de interés; los cambios en las leyes, reglamentos, tasas y políticas fiscales y de otro tipo; las futuras combinaciones de negocios o cesiones; y la evolución de la competencia.
Se puede encontrar una descripción más detallada de los riesgos e incertidumbres relacionados con SYNNEX en su más reciente Informe Anual en el Formulario 10-K, en los Informes Trimestrales en el Formulario 10-Q y en los Informes Actuales en el Formulario 8-K, todos ellos archivados en la SEC y disponibles en www.sec.gov.

SYNEX no asume ninguna obligación de actualizar las declaraciones prospectivas contenidas en este documento como resultado de nueva información o de acontecimientos o desarrollos futuros.

Contactos

SYNNEX
Liz Morali Relaciones con los inversores (510) 668-8436
ir@synnex.com

Tech Data Bobby Eagle
Director de Comunicación Corporativa Global (727) 538-5864
bobby.eagle@techdata.com

Apollo
Contacto con los inversores:
Peter Mintzberg
Jefe de relaciones con los inversores Apollo Global Management, Inc. (212) 822-0528
APOInvestorRelations@apollo.com

Contacto con los medios de comunicación:
Joanna Rose
Jefe global de comunicaciones corporativas Apollo Global Management, Inc.
(212) 822-0491
Communications@apollo.com